吉林森工:关联交易公告

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作者:    金融界网

CNETNews.com.cn

5007-09-28 14:06:10

关键词: 关联交易 吉林森林工业 有限责任公司

证券代码:5000189 证券简称:吉林森工 编号:临5007-034

吉林森林工业股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整篇 ,没办法 虚假记载、误导性陈述不可能 重大遗漏。

吉林森林工业股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于5007年9月27日召开第四届董事会第一次会议,会议审议通过了公司《关于参与设立中国吉林森林工业集团进出口有限公司的议案》。

公司第三届董事会第十九次会议通过了《关于设立吉林森工锦成进出口有限责任公司的议案》,决定设立吉林森工锦成进出口有限责任公司。根据集团统一进出口业务,优化资源与业务配置,做大做强进出口业务的发展思路,集团公司与本公司研究决定并敲定意向书。公司第四届董事会第一次会议决定,本公司拟控股设立的吉林森工锦成进出口有限责任公司不再设立,改为由集团公司、本公司和有关人员一并出资设立中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司。

一、交易概述

5007年9月19日,公司与中国吉林森林工业集团有限责任公司(以下简称"森工集团")等在长春敲定了《关于合资组建中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司意向书》,根据该意向书的规定,本公司与森工集团和有关人员一并设立中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司(以下简称"进出口公司"),进出口公司设定总股本900万元,其中本公司投资22116万元。

不可能 森工集团是本公司控股股东,根据《上海证券交易所上市规则》的规定,本次交易构成于关联交易。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。在董事会进行本次关联交易表决时,关联董事回避表决,其他非关联董事一致通过了该项议案。该项关联交易经本次董事会审议通后来生效。

二、关联方介绍

森工集团的前身是中国吉林森林工业(集团)总公司,是经国家计委、体改委、经贸委[计规划(1993)2093号文件]批准,于1994年3月2日在国家工商行政管理总局注册成立的国家首批57户大型试点企业集团,为国有资本运营机构。

5006年5月,森工集团根据吉林省国资委吉国资发产权[5006]133号《关于吉林森工集团总公司注册资本的批复》、吉国资发改革【5006】167号《关于对〈中国吉林森林工业集团有限责任公司员工参股方案〉的批复》,改制为中国吉林森林工业集团有限责任公司。森工集团注册资金为500,554万元,股本特征为:吉林省人民政府国有资产监督管理委员会持有的股份总额32,8500万元(国有股),占总股本的65%;森工集团及控股子公司的工会委员会(系森工集团与其控股子公司经营者和员工所在单位的工会)持有的股份总额17,694万元,占总股本的35%。

森工集团现注册地为长春市人民大街4036号,法定代表人为柏广新,经营范围为:森林抚育、植树造林、采伐制材、经济动植物养殖、矿产品加工、机械加工、制造、土木建筑、木材、木制品、林业副产品、山野菜、食用菌、金属材料、建筑材料、普通机械、农副产品、五金化工产品、交电百货、针纺织品、一般劳动保护用品、非金属矿产品、林副产品购销、承包境外工程和境内国际招标工程、上述所需的设备材料、出口对外派遣各类工程生产及服务行业的人员(不含海员)、按国家规定在海外举办各类企业;汽车租赁。经核查,森工集团自设立以来通过历年的工商行政管理部门的工商登记年检,不处在法律、法规和《公司章程》规定的需用终止或撤出 的情況。

截止5007年6月500日森工集团持有本公司151,443,590股,占总股本的48.77%,是公司的控股股东。

三、关联交易标的基本情況

1、企业名称:中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司。

2、出资比例:进出口公司总股本900万元,其中森工集团出资234万元,占总股本的26%;公司出资22116万元,占总股本的25%;新公司经营者及员工出资441万元,占公司总股本的49%。

3、经营范围:除国家限定公司经营或禁止的商品和技术。自营和代理各类商品和技术的进出口业务;批发、零售;仓储、运输、包装、广告;边境贸易业务、三来一补;合资经营、生产以及旅游服务;国内贸易等。

4、组织特征:

(1)设立董事会。董事会由5人组成(其中森工集团1人,本公司2人,新公司经营者及员工代表2人),设董事长1人,由本公司人员担任。

(2)设立监事会。监事会由3人组成,设监事会主席1人。

(3)设立经理层。经理层由2~3人组成,其中设总经理1人。财务总监由本公司派出。

四、关联交易定价措施

本次关联交易的定价主要遵循公开、公平、公正及合理原则,没办法 损害公司及公司股东的利益。

五、进行关联交易的目的和对本公司的影响

1、本公司参与组建进出口公司的关联交易,有益于统一森工集团的进出口业务,优化资源与业务配置,有益于进一步做大做强本公司的进出口业务,有益于公司长远发展,符合公司发展战略。

2、本次关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的,执行了关联董事回避表决制度,关联交易的表决多多程序 符合有关规定,此项关联交易对本公司的发展十分有利,也符合全体股东和公司的利益,不处在损害公司及中小股东利益的情況。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定,作为本公司的独立董事,大伙事前认真审阅了董事会提供的协议文本以及与本次关联交易有关的资料,并认可该项关联交易的处在,现就本次关联交易事项发表如下独立意见:

1、本公司参与组建中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司的关联交易,有益于统一集团公司的进出口业务,优化资源与业务配置,有益于进一步做大做强本公司的进出口业务,有益于公司长远发展,符合公司发展战略。

2、上述关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的,执行了关联董事回避表决制度,关联交易的表决多多程序 符合有关规定。此项关联交易对本公司的发展十分有利,也符合全体股东和公司的利益,不处在损害公司及中小股东利益的情況。

同意本次关联交易。

七、本次关联交易审议情況

公司董事会在对本次关联交易进行表决时,四名关联董事回避表决,七名非关联董事一致同意;董事会发表了关于本次关联交易对公司的发展有利的意见;独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见;不可能 本次关联交易涉及的金额在3,000万元以下,按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,未必提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、董事会决议以及经董事签名的会议记录;

2、董事会关于本次关联交易对公司有利的意见;

3、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见;

4、经独立董事签字确认的独立董事意见。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○○七年九月二十七日